1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729 股为基数测算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归母净利润比例为32.52%。上述分红预案符合《海南矿业股份有限公司章程》和《海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中利润分配的相关规定。

  如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份注销、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

  报告期内，公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，最重要的包含铁矿石采选、加工及销售、大宗商品国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务。

  报告期内，公司铁矿石的开采以地采为主，露采为辅，基本的产品为高炉块矿和铁精粉，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。

  公司铁矿石产品营销售卖采取自主销售和代理销售相结合的方式，主要客户包括中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公司、衢州元立金属制品有限公司等。

  洛克石油主要是通过与其他石油公司，包括大型国家石油公司如中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、马来西亚国家石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，并按照约定的权益比例分摊成本和计算收益。

  海矿国贸主营业务为铁矿石国际贸易业务，一方面围绕公司混配矿业务原材料需求来做全球化采购，另一方面作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁,有明确的目的性的开展进口铁矿石国际贸易，统一管理资源采购。

  如皋矿业位于江苏中林如皋港区，港口储运优势显著，公司目前在当地建有一条混配矿生产线。混配矿业务销售模式以定制化为主，通过科学混矿，为钢厂提供个性化混矿产品，满足多种钢企客户的高炉要求，为其提供一对一精细化技术服务和售后服务。

  为响应国家推动尾矿等固体废弃物综合利用政策，公司全资子公司欣达公司利用铁矿石采选产生的废石，通过机制砂生产的基本工艺，生产高品质砂及骨料，现建有设计规模年产88万吨的产线。

  报告期内，公司进一步夯实“铁矿石+油气”双主业，大大降低单一类型大宗商品的价值周期波动给公司业绩带来的风险，构筑公司业绩安全垫。

  铁矿石采选业务方面，石碌分公司北一地采自投产以来首次实现年度达产，全部地采原矿年产量达496.12万吨，同比增长8.69%，创历史最好成绩。受石碌矿区露采基本结束影响，全年实现原矿产量597.28万吨，同比减少0.76%；成品矿产量266.71万吨，同比减少10.11%。

  油气业务方面，公司控股子公司洛克石油抓住油价上涨机遇，通过增加加密井投资、降本增效、一直在优化内部管理，克服了四川地区罕见高温和限电等诸多挑战，油气产量达到541.97万桶当量，同比增长24%。其中最重要的包含：四川八角场气田日均产量最高达135万方，全年贡献240万桶当量；马来西亚油气田生产平稳，至2022年9月底，该油田自洛克石油签订产品分成合同以来累计产量达到3000万桶当量里程碑，2022年全年实现油气产量共计177万桶当量；涠洲12-8油田东区投产，北部湾油田贡献产量89万桶当量。

  公司持续推进精益管理，打造“高效率、低成本”的生产组织和极致稳定的生产运营模式。报告期内，在铁矿石采选业务方面，运输成本在2021年已有优化的基础上继续下降，集港运输综合平均单价同比下降3.24元/吨。此外，混装炸药车使用占比提升至炸药总用量的24%左右，大大降低了相比来说较高成本的散装炸药的使用比例。销售方面，与中国宝武钢铁集团有限公司等国内头部钢企为主的长协及战略客户订单占比过半；此外还首次采用竞价销售方式出售块矿产品，有效提升了块矿产品销售价格，实现效益最大化。

  油气业务方面，洛克石油八角场气田项目团队通过优化合同模式，加强承包商奖惩考核，细化作业流程等措施持续提高效率，钻井创下了项目最长水平段、单日最大进尺、单趟钻最大进尺等多项记录；首次在项目上采用“拉链式”作业模式，完井压裂效率大幅度的提高；钻完井单位成本显著下降。

  报告期内，由公司全资子公司海矿国贸和如皋矿业组成的大宗事业部持续拓展业务广度和方式，通过加强资源统合树立了良好的品牌效应，实现混配矿产量50.8万吨，同比增加29%；大宗商品国际贸易业务实现品种多元化，销售贸易矿共177.44万吨，创近年新高。此外，大宗事业部还在业务模式上进行创新，完成首单新型离岸贸易业务。

  公司全资子公司欣达公司完成对砂石料厂产线的升级改造，产线吨/小时，全年完成机制砂产量90万吨，同比增加了40万吨，实现投产当年即全面达产的良好效果。

  a、石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目：该项目由金诚信矿业股份有限公司和中煤第七十一工程处负责承建。报告期内，主溜井安装工程顺利完工，为后期提升掘进效率和改善主斜坡道运输环境创造条件。该项目2022年度计划施工量为3300米，实际施工量为4324米，年度完成率为131%；项目总工程量为54万立方米，截至报告期末累积施工工程量为10.87万立方米，完成率为20.13%。项目将按照2025年投产的计划目标正常推进。

  b、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目：悬浮磁化焙烧是国际首创的复杂难选铁矿石高效利用新技术，有助于石碌铁矿优化工艺流程，铁精粉产品品位将从目前的63%左右提高到65%以上。

  报告期内，项目整体工程建设进度已达到约65%，全部主体设备已完成采购工作；主要设备焙烧炉系统已完成第一层钢结构平台和主体设施安装；建安工程方面，硫精矿过滤和焙烧尾矿压滤车间完成土建施工，钢结构主体安装好约80%；预选精矿过滤车间完成土建基础及钢结构制作；消防水和循环冷却水综合泵站完成土建施工及设施安装；中控室已完成土建工程施工。

  c、洛克石油涠洲12-8东区油田项目：项目于2022年4月投产，报告期内完成了10口生产井、1口生产水回注井和1口勘探评价井在内的所有开发井钻完井作业；

  d、洛克石油八角场气田脱烃增压建设项目：2022年5月，洛克石油和安东石油技术（集团）有限公司达成协议，通过委托建设和运营的方式来进行该项目的投资建设。该项目将提升八角场气田气质，并有效解决八角场原有天然气管线外输能力制约，是八角场气田进一步增储上产的重要举措。

  e、2万吨电池级氢氧化锂项目（一期）：2022年7月1日，公司全资子公司海南星之海新材料有限公司与洋浦经济开发区管理委员会签署了项目投资协议；11月30日，公司摘得项目用地；12月中旬，项目正式动工。目前已完成包括回转窑、球磨机等关键设备和主体设备招标工作、建安实施工程单位招标工作和节能审批文件、安全性能条件审查意见书、环评批复文件、建设工程规划许可证在内的全部项目合规性手续，土建工程正按照计划进行。

  报告期内，公司紧紧围绕“十四五”战略规划，通过投资并购不断推动产业加速转变发展方式与经济转型。公司持续在全世界内积极寻求符合战略目标要求的矿产资源类项目并购机会，对多个意向项目进行了现场尽调和可研分析，并实现了大项目落地。2022年12月，公司与复星国际签署《股份购买协议》，拟以1.63亿美元收购洛克石油49%股权。本次交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权，将逐步扩大公司油气业务规模。

  2023年1月，公司与KOD签署合同，拟以1.18亿美元现金增资KOD及其全资子公司KMUK，从而获得位于非洲马里的Bougouni锂矿资产的控股权，交易完成后公司将穿透持有KMUK约57.6%的股权；Bougouni锂矿合计矿石资源量2131万吨，氧化锂平均品位1.11%，目前已获得正式的环境批准并在2021年底获得采矿许可证，有效期12年，采矿权面积97.2平方公里。本次交易完成后，可以在一定程度上完成公司上游锂资源与锂盐加工的产业协同，提升公司未来锂盐产品的成本竞争力，是公司在新能源产业布局的重要一环。

  公司从始至终坚持与践行“致力创造价值，共享发展成果”的核心价值观，牢记“受益员工，回报股东，贡献社会”的企业使命。2022年6月完成限制性股票首次授予登记，合计授予1279.5万股，包括管理团队、核心技术骨干等在内的137人参与本次认购；2023年2月，公司继续向47名激励对象授予了预留的349.38万股限制性股票。本次股权激励优化了公司薪酬结构，建立了长效激励机制，有利于公司吸引和留住人才。报告期内，公司除在薪酬结构方面做优化之外，还慢慢地增加重点项目人才支撑体系建设，完成了氢氧化锂项目、磁化焙烧等重点项目组织机制建设。

  报告期内，公司聘任了新一届公司高级管理人员。此外，依据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了全面修订；同时，对应《公司章程》的修订，公司重新制定了三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、总裁工作细则等20项治理细则。通过全面制度修订，进一步夯实了合规治理基础，提升规范运作水平，提高决策效率，切实维护公司和投资者利益。

  公司持续加强技术创新和数字化建设提升产业运营能力。报告期内，公司在专利申请方面新增实用新型4项、发明专利3项，授权实用新型3项，“铁矿重-磁联合选别工艺”技术成果成功入选自然资源部《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录（2022年版）》。数字化建设已上线个主要项目，包括OA系统升级、计量管理、能源管理、工程管理系统及相关辅助配套系统上线试运行，人力资源系统正在建设中；数字化部门不断赋能项目建设，形成了包括技术要求、验收制度、编码制度、开发管理、运作维护在内的一系列规章制度和管理办法，为公司数字化的可持续发展奠定了坚实的基础。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  详见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”和“第五节重要事项”。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年3月17日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

  （七）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部审计机构的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站 （）。

  公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

  （十）审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

  公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、周湘平、滕磊、夏亚斌、章云龙、张良森、刘中森进行了回避表决。

  （十一）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

  公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。

  （十二）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。

  （十三）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。

  （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案》

  公司拟提请股东大会授权公司2023年向各家银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币75亿元（含75亿元或等值外币）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等），并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实施，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司委托理财管理制度》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于无形资产折旧年限会计估计变更的公告》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的公告》和《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  董事会决定于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于召集召开公司2022年年度股东大会的通知》。

  会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议于2023年3月27日在公司总部会议室以现场方式召开。会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律和法规的有关规定。

  监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《海南矿业股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息线年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

  监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次的利润分配预案。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

  （8）审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告》。

  关联监事吕晟、姚媛回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

  （9）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，减少各类票据管理成本，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展即期余额不超过5 亿元人民币的票据池业务。

  监事会认为：此次无形资产折旧年限会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的真实的情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金已于2014年11月28日到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2980 号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A 股)88,050,314 股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币 892,830,183.96 元，募集资金净额为人民币 876,044,901.02元。本次非公开发行募集资金已于2017年1月26日到账，本次新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行募集资金已于2021年8月19日到账，新增注册资本实收情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

  公司自2022年1月1日至2022年1月27日期间对募集资金项目无投入。2022年1月27日，公司已将2017年非公开发行股票募集资金专户余额人民币347,297,846.56元（含2022年度利息收入人民币449,925.55元，手续费人民币641.60元）按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

  公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币99,490,150.78元，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币134,515,553.40元。截至2022年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币521,889,469.84元（含利息收入）。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：

  按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：

  于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

  2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用，Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”）。

  前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

  2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

  截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

  2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

  截至 2022 年 12 月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

  公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

  公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币99,490,150.78元，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币134,515,553.40元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

  2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

  上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139 _B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

  2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

  上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

  于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

  于2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

  公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额的具体情况如下：

  住：截至本报告披露日，共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12714期已收回，取得收益66.79万元。

  截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

  报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字【2023】第1958号），认为：

  海南矿业编制的截至2022年12月31日止的募集资金专项报告符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司联合保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

  海南矿业2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱有关规定法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2022年度募集资金存储放置与使用情况无异议。

  注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

  注2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

  注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金人民币47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金人民币21,586.36万元的用途进行变更。